مقررات مختلف مربوط به شركت‌هاي سهامي

ماده 270 - هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ مي‌گردد‌رعايت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد ليكن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.

ماده 271 - در صورتي كه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272 - دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است مي‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتي كه از شش ماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات‌بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.

‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.

ماده 273 - در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت كساني كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 - دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مي‌نمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را به عنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق‌مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

ماده 275 - در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه‌تعيين شده‌اند حاضر به قبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خود ارجاع مي‌نمايد.

‌تبصره - تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين مي‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده 276 - شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد مي‌توانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيأت مديره و يا مدير عامل به نام و از طرف شركت و به هزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيأت مديره و مدير عامل اقامه دعوي‌نمايند و جبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.

‌در صورت محكوميت رئيس يا هر يك از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي حكم به نفع شركت‌اجراء و هزينه‌اي كه از طرف اقامه‌كننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم به وي مسترد خواهد شد.

‌در صورت محكوميت اقامه‌كنندگان دعوي پرداخت كليه هزينه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد به نحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه‌مديران شركت محدود نمايد.

ماده 278 - شركت سهامي خاص در صورتي مي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را به‌ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت‌هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

ماده 279 - شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند:

1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.

2 - دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده 278 كه به تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

4 - اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاء دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:

‌الف - نام و شماره ثبت شركت.

ب - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.

ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.

‌د - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.

ه - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.

‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.

‌ز - هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.

ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.

ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.

ي - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.

ك - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد.

ماده 280 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 281 - در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و هم چنين صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده 282 - شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش‌سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مواد 173 لغايت 182 و ماده 184 اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركت‌ها در اين‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت‌بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.

ماده 283 - در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام‌تبديل گردد.

ماده 284 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون به صورت شركت سهامي خاص يا‌شركت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه 1311 تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 خواهند‌بود.

‌تا هنگامي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

‌تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون وقتي محقق مي‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي‌كرده باشد.

‌به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده در صورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي‌شود.

ماده 285 - تغيير اساسنامه هر يك از شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي‌فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي فوق‌العاده به منظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شركت‌هاي سهامي و هم چنين اساسنامه معتبر شركت‌هاي موجود در تاريخ تصويب اين‌قانون مي‌باشد.

ماده 286 - براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت‌سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را به منظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمايند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 287 - براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي عام درآيند بايد اولاً سرمايه آنها به‌ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام‌به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يك سال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.

ماده 288 - در صورتي كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون به افزايش‌سرمايه مبادرت كنند در صورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نمي‌تواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اين ماده رعايت ماده165 اين قانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.

ماده 289 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد‌سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.

‌در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود‌شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.

ماده 290 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه‌مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند:

1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.

2 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.

3 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.

‌صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

4 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد كه بايد به ترتيب مقرر در ماده 174 اين قانون تنظيم شده باشد.

5 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

ماده 291 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 292 - كليه مقررات مذكور در مواد 177 لغايت 181 اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام‌لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.

ماده 293 - در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده 182 اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.

ماده 294 - شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركت‌هاي سهامي عام مذكور در اين‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كنند:

1 - اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.

2 - صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به‌تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.

3 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

4 - اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايد به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:

‌الف - نام و شماره ثبت شركت.

ب - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.

ج - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.

‌د - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.

ه - سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.

‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.

‌ز - هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.

ح - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.

ط - مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.

ي - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.

ك - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن منتشر مي‌شود.

ماده 295 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را به‌شركت سهامي عام ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده 296 - در آگهي تبديل شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به شركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت‌ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده 297 - در مواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجاري مذكور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيأت مديره آن شركت به دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي‌مي‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده مي‌شود.

ماده 298 - در مورد ماده 297 در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد‌به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است‌مسئوليت جزايي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام‌تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات‌هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.

ماده 299 - آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط به شركت‌هاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركت‌هاي تجاري‌مي‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.

ماده 300 - شركت‌هاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود مي‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتي كه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذكر‌نشده تابع مقررات اين قانون مي‌شوند.