اگر مدیر خارج از موضوع شركت عمل نماید بر خلاف ماده ١١٨ ل.ا.ق.ت. اقدام نموده است. ضمانت اجرایی این مورد در ماده مزبور پیش بینی نشده است. حال باید دید كه آیا مدیر در مقابل شركت یا اشخاص ثالث و یا هر دو مسئولیت مدنی در قبال اقدام و تصمیم خلاف قانون دارد یا خ

در چنین موارد حقوق فرانسه شركت در مقابل شخص ثالث مسئول می داند اما ماده ١٤٢ ل.ا.ق.ت ایران مقرر می دارد: (مدیران و مدیرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی... منفردا یا مشتركا مسئول می باشند...) به عبارت دیگر اگر مدیر یا شركتی خارج از موضوع شركت اقدام نماید شخصا درمقابل شركت و اشخاص ثالث مسئولیت مدنی دارد. به نظر می رسد به منظور حفظ حقوق سهامداران و اشخاص ثالث اصلح است كه مدیران بنحو تضامن در مقابل آنان برای جبران زیان وارده جوابگو باشند.